去年11月底，證監會將股票發行注冊制改革方案初稿上報國務院。隨后市場紛紛猜測，傳說中的注冊制到底是何等樣貌，討論甚多，莫衷一是。其中也不乏擔憂，認為若股市行情不好，IPO節奏管控恐會繼續，彼時注冊制只不過是披著改革外衣的核準制，甚至審批制。
在剛剛結束的2015陸家嘴論壇上，證監會主席助理黃煒對注冊制框架做了系統闡述。這也是股票發行注冊制改革方案核心內容的首度公開。據《第一財經日報》了解，黃煒在上任主席助理之前，擔任證監會首席律師、法律部主任。在《證券法》修訂之初，他就負責與修法小組溝通，協助將注冊制落實為正式的法律條文。
“在注冊制下，企業上市到底是找證監會，還是找交易所呢?”這一問題，現在已有答案。另外，據滬深證券交易所相關負責人透露，操作指引、細則制定也已經基本成型。
取消發審委交易所負責審核
證券交易所負責審核，證監會以交易所審核意見為基礎，決定是否予以注冊。這就是目前證監會設想的注冊制下，基本的IPO審核流程。
黃煒介紹，計劃建立以證券交易所注冊審核為基礎的發行注冊制度，交易所負責對發行申請依法進行審核，提出審核意見，證監會給予注冊以交易所同意注冊的意見為前提。
在交易所履行審核職責、承擔審核責任的前提下，證監會的發行審核委員會將取消，交易所內部可設置上市委員會，對交易所審核部門提出的審核報告進行審議，通過集體討論形成合議意見，不再實行票決制。
深交所副總經理王紅介紹，交易所一直都有上市委員會，但核準制下審核偏重形式意義。在未來的注冊制下，上市委員會將把原來發審委和上審委的職能合二為一。
企業是發行上市的主體，注冊制下，企業如何上市?
首先，企業需要提供真實、準確和完整的信息。信息披露是注冊制改革的核心。如果違反信息披露規則，企業、實際控制人、董監高等責任人都將受到處罰。“不痛不癢”的60萬元以下罰款有望成為過去，行政罰款和刑事罰金數額幅度將大幅提升。對個人的法律責任，將實行最嚴厲的市場禁入以及刑罰制裁。另一方面，建立“代表人訴訟制度”，為投資者索賠提供便利。
第二步，企業要找到專業的中介機構，為上市做保薦承銷。中介機構負責對企業的上市信息進行核查驗證，這些信息是投資者進行投資決策的主要依據，經過中介機構核查驗證和專業把關的申報文件，也是注冊制下審核的主要對象。
黃煒表示，確保中介機構依法履職、恪盡職守是事關注冊制成敗的關鍵所在。因此，對于不遵守執業規范要求、違反業務準則的執業行為，必將嚴肅追責。中介機構違反執業規范，導致出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，也必須擔責。
第三步，企業需要向交易所報送申請文件，然后等待注冊結果。交易所將對申請文件進行審核，這些文件已經過中介機構把關，交易所不再需要對企業作實質判斷，也不需要對申報文件是否存在虛假承擔責任。
那么，交易所審什么，黃煒稱，注冊審核主要是對申報文件是不是符合齊備性、一致性、可理解性要求，進行把握和判斷。
齊備性，主要是指注冊文件披露內容的項目、范圍和程度等是否符合信息披露規則的要求，是否達到投資者進行投資決策所要求的充分和必要水平。一致性，主要是指披露內容所反映的企業自身生產經營狀況是否合理、財務數據之間的勾稽關系是否符合邏輯、財務與非財務數據之間是否能夠得到印證等�？衫斫庑�，主要是針對信息披露文件的語言表述，盡量做到淺顯易懂。
交易所審核之后，會形成審核意見。交易所若同意企業申請，會在規定時間內將發行申請文件報送證監會注冊。證監會自收到申請文件之日起規定時間內未提出異議的，注冊生效。
注冊制條件下，監管會更加系統、更加嚴格，更加傾向于事中事后。證監會要求，證券交易所和證券行業協會要研究建立專門適應注冊制改革要求的先行賠付、質保金和黑名單等自律管理制度。
交易所積極備戰
黃煒26日在陸家嘴發言完畢后，證監會當日在官方網站公布了其講話全文，注冊制基本框架也同時向社會公開。
不過，A股市場近日的大幅波動，尤其是26日滬深股市全線下跌，讓注冊制的如期推出再生變數。
“《證券法》不改，注冊制不可能推。”上海證券交易所副總經理徐明在陸家嘴論壇上表示，《證券法》正在積極修改當中，按照程序本次修改總共涉及338條，包括修改了180多條，新增了122條，刪除了22條。
按照立法的慣例，《證券法》要三讀才能通過。目前，一讀已于4月份完成，因人大常委會是雙月開會，6月沒有二讀的消息，估計最早8月份會二讀。若進展順利，10月份會進行三讀。之后，開始公開征求意見。
“立法程序走完以后，才可以涉及注冊制的推出。”徐明表示，上證所在認真、積極地準備，等《證券法》推出、注冊制合法之后，就可以付諸實施。
滬深交易所目前正在積極備戰。一方面，制定一系列規則體系。注冊制下，滬深交易所負責制定操作性規則。“可能有7~8個基本規則，兩家(滬深)一起在做這個事。下面可能還有一系列的指引和細則。”徐明稱，基本成型，但還需要征求意見。
另一方面，進行組織搭建、人才集聚。注冊制需要建立多套系統進行匹配，包括電子材料申報系統、電子審核系統、信息披露系統，以及視頻會議系統。
王紅介紹，交易所有一批在證監會借調過的有經驗的骨干，若注冊制下放后，他們會成為審核中心的骨干。另外，交易所已經派人員赴港交所參加培訓，為注冊制落地做準備。
來源：第一財經日報 [作者：杜卿卿]